一直處于“破發(fā)”的中國(guó)汽研，正吸引著資本界人士的審視目光。
2012年8月中旬，一位重慶資本圈的匿名人士告訴本報(bào)記者，中國(guó)汽研在獨(dú)立董事的聘任上有值得商榷之處，因?yàn)檫@家為車企提供技術(shù)服務(wù)的上市公司竟然聘請(qǐng)大客戶——長(zhǎng)安汽車董事、副總裁朱華榮擔(dān)任自己的獨(dú)立董事。
值得注意的是，長(zhǎng)安汽車大股東——長(zhǎng)安汽車集團(tuán)亦投桃報(bào)李，聘任中國(guó)汽研總經(jīng)理任曉常擔(dān)任長(zhǎng)安汽車集團(tuán)的獨(dú)立董事。
據(jù)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》顯示，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
正是在這樣的政策環(huán)境下，朱華榮、任曉常的“交叉任職”在重慶資本市場(chǎng)引來一場(chǎng)針對(duì)獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的拷問。
朱華榮其人
朱華榮被重慶資本界熟知，是因?yàn)樗麚?dān)任著長(zhǎng)安汽車董事、副總裁一職。
在長(zhǎng)安汽車內(nèi)部，朱華榮可謂是“位高權(quán)重”。長(zhǎng)安汽車有1位總裁，12位副總裁，而朱華榮不僅是4位擔(dān)任著董事職務(wù)的副總裁之一，其高達(dá)66.4825萬元的年薪更是在12位副總裁當(dāng)中排名第一。
始料未及的是，中國(guó)汽研獨(dú)立董事職位正在將朱華榮推上風(fēng)口浪尖。
公開資料顯示，從2010年11月14日起，朱華榮開始擔(dān)任中國(guó)汽研的獨(dú)立董事，并在2011年從中國(guó)汽研領(lǐng)取了8萬元的津貼，而2012年6月11日，中國(guó)汽研在鮮花與掌聲當(dāng)中登陸上海證券交易所，但不幸的是，其股價(jià)自上市開始便一直處于“破發(fā)”狀態(tài)。
本報(bào)記者經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)安汽車一直是中國(guó)汽研的大客戶，在過去的數(shù)年時(shí)間里，中國(guó)汽研向長(zhǎng)安汽車及控股子公司提供的服務(wù)包括：汽車產(chǎn)品公告、環(huán)保（排放、噪聲）檢驗(yàn)，汽車整車、發(fā)動(dòng)機(jī)、零部件等產(chǎn)品委托試驗(yàn)，科研開發(fā)項(xiàng)目試驗(yàn)，以及出口認(rèn)證檢測(cè)等。
而招股說明書顯示，在中國(guó)汽研技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的大客戶名單中，長(zhǎng)安汽車在2009年-2011年均榜上有名，如2011年長(zhǎng)安汽車向中國(guó)汽研采購(gòu)的技術(shù)服務(wù)金額高達(dá)2292.33萬元，位居前五大客戶的榜首，除此之外，長(zhǎng)安汽車控股子公司長(zhǎng)安鈴本2011年亦以1130.81萬元的采購(gòu)金額位居第三大客戶。
而作為中國(guó)汽研的常年客戶，長(zhǎng)安汽車在未來與中國(guó)汽研還將有一系列的交易。
按照2012年2月16日中國(guó)汽研董事會(huì)通過的《2012年度日常重大關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》顯示，中國(guó)汽研在2012年預(yù)計(jì)將向長(zhǎng)安汽車提供3800萬元的“檢驗(yàn)及研發(fā)”勞務(wù)以及銷售216萬元的試驗(yàn)設(shè)備。
隱現(xiàn)“交叉任職”
除了朱華榮擔(dān)任中國(guó)汽研的獨(dú)立董事外，中國(guó)汽研與長(zhǎng)安汽車方面還有一些聯(lián)系。
本報(bào)記者從權(quán)威渠道獲悉，中國(guó)汽研的總經(jīng)理任曉常目前擔(dān)任著長(zhǎng)安汽車大股東——長(zhǎng)安汽車集團(tuán)的獨(dú)立董事，有些巧合的是，任曉常與朱華榮均為1956年出生，均為中國(guó)汽車工程學(xué)會(huì)副理事長(zhǎng)。
由于朱華榮的特殊身份，中國(guó)汽研方面采取了一系列措施來確保獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”
從朱華榮2010年11月14日擔(dān)任中國(guó)汽研獨(dú)立董事起，中國(guó)汽研便把與長(zhǎng)安汽車及其控股子公司的交易確認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易，于是在中國(guó)汽研董事會(huì)上，罕見的出現(xiàn)了獨(dú)立董事回避表決的情形。
2012年1月19日，中國(guó)汽研第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于確認(rèn)公司與長(zhǎng)安汽車報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況及批準(zhǔn)2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。中國(guó)汽研方面強(qiáng)調(diào)，朱華榮董事作為關(guān)聯(lián)方，已依法對(duì)上述議案進(jìn)行了回避表決。
引人注目的是，任曉常作為中國(guó)汽研的董事，并未對(duì)上述議案進(jìn)行回避表決。
重慶資本圈出現(xiàn)的一種說法是，由于任曉常兼任著長(zhǎng)安汽車集團(tuán)獨(dú)立董事，而長(zhǎng)安汽車是長(zhǎng)安汽車集團(tuán)的控股子公司，因此在審議上述議案時(shí)，任曉常應(yīng)該作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。
值得玩味的是，關(guān)聯(lián)方回避表決有時(shí)會(huì)讓中國(guó)汽研陷入非常尷尬的情形。
2011年2月21日，中國(guó)汽研召開2010年度股東大會(huì)，與會(huì)股東們需要審議2008-2010年度的關(guān)聯(lián)交易情況，但因中國(guó)汽研當(dāng)時(shí)的股東均為關(guān)聯(lián)方，若回避表決則無法形成決議，所以經(jīng)與會(huì)股東一致同意后，由所有與會(huì)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行審議并表決。
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